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STJ reconhece legalidade de cláusula limitativa de responsabilidade em contrato

"O caso remonta ao início dos anos 1990, quando a empresa brasileira estabeleceu relação comercial com a HP para comprar, com desconto os produtos da multinacional e revendê-los no mercado brasileiro"

A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça respaldou, por maioria de votos, a cláusula limitativa de responsabilidade imposta pela empresa de tecnologia HP em contrato firmado com uma companhia brasileira que por mais de três décadas atuou como revendedora e, posteriormente, representante da marca no país. Dessa forma, a indenização pretendida pela segunda por danos morais em decorrência de abusos contratuais nesse período ficou restrita ao valor de US$ 1 milhão (R$ 4,93 milhões, em valores atuais), conforme disposto no acordo entre as duas partes.


O voto vencedor, contrário ao do relator Ricardo Villas Bôas Cueva, foi proferido pelo ministro Moura Ribeiro, que foi seguido pelos magistrados Marco Aurélio Bellizze e Nancy Andrighi.


O caso remonta ao início dos anos 1990, quando a empresa brasileira estabeleceu relação comercial com a HP para comprar, com desconto, os produtos da multinacional e revendê-los no mercado brasileiro, obtendo lucro a partir dessa diferença. A relação avançou com o passar dos anos e a empresa passou a ser representante oficial da HP no Brasil.


Tendo em vista diversos fatores que corroeram a relação entre as empresas, a companhia brasileira ajuizou ação requerendo indenização por danos morais da HP, alegando abusos contratuais (que teriam sido estipulados unilateralmente) que acabaram gerando dependência financeira da multinacional.


No contrato entre as empresas, havia uma cláusula limitativa de responsabilidade, ou seja, um artigo que delimitava quanto poderia ser o valor de uma futura indenização em caso de rompimento litigioso entre as partes. A sentença de primeiro grau reconheceu o dano moral sofrido pela empresa brasileira, mas decidiu pela legalidade da cláusula que limitava a responsabilidade a US$ 1 milhão.

No Tribunal de Justiça de São Paulo (TJ-SP), no entanto, a decisão foi reformada, e os desembargadores decidiram que, tendo em vista o tamanho da empresa multinacional e os danos causados à companhia brasileira, a cláusula não era válida. Os magistrados afirmaram ainda que a multinacional foi abusiva na relação contratual e observou apenas seus lucros.


O caso, então, chegou ao STJ, e o relator, ministro Villas Bôas Cueva, manteve, em decisão monocrática, o acórdão proferido pelo TJ-SP “por entender que, na hipótese dos autos, deve ser afastada a cláusula limitativa de responsabilidade, tendo em vista a quebra do equilíbrio contratual, causado pelo aumento excessivo da dependência econômica” da empresa em relação à HP, conforme exposto no processo.


Moura Ribeiro, entretanto, discordou do colega. Para ele, não houve dolo na fixação da cláusula e as duas empresas concordaram em assinar o termo. Ele afirmou que uma empresa que assina um contrato com uma cláusula nesse montante não pode ser taxada de vulnerável e citou o artigo 416, parágrafo único, do Código Civil, que diz o seguinte: “Ainda que o prejuízo exceda ao previsto na cláusula penal, não pode o credor exigir indenização suplementar se assim não foi convencionado. Se o tiver sido, a pena vale como mínimo da indenização, competindo ao credor provar o prejuízo excedente”.


“Apesar de certificada a posição dominante da HP, importante consignar que a RC também era uma empresa de grande porte, que cresceu exponencialmente com a parceria comercial feita com aquela, de modo que não há como concluir que sua vulnerabilidade impediria o conhecimento e a compreensão de uma cláusula limitativa de responsabilidade”, escreveu Moura Ribeiro.


“Não parece lógico”, sentenciou o ministro, “nem mesmo razoável determinar uma indenização diversa, apenas com base em meras suposições. Nas circunstâncias, ao contrário, merece prevalecer o limite estabelecido pela vontade das partes, as quais, é de se admitir, sopesaram prós e contras quando da contratação”.


A equipe societária e de M&A do Ribeiro Advogados Associados está à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessário a respeito do tema ora debatido. 

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