Reforma Tributária e contratos: quando a neutralidade do sistema encontra a economia do negócio

A Reforma Tributária do consumo incorporou a neutralidade como um dos princípios estruturantes do novo sistema. Nos termos do art. 156-A, § 1º, da Constituição Federal[1], o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) será informado pelo princípio da neutralidade, diretriz também incorporada pela Lei Complementar nº 214/2025 à disciplina do IBS, a Contribuição Social sobre Bens e Serviços (CBS)[2].

A neutralidade pretendida pelo sistema tributário, entretanto, não significa neutralidade econômica em cada relação contratual.

Vejamos o caso de uma empresa do segmento logístico ter celebrado contrato de transporte ou armazenagem de longa duração cujo preço tenha sido formado considerando determinada estrutura de tributos, créditos, custos operacionais e margem. Durante sua execução, a transição para o IBS e a CBS pode modificar algumas dessas premissas. O problema contratual passa a compreender como os efeitos econômicos dessa alteração serão absorvidos pelo programa contratual e se integram ou não aos riscos originalmente distribuídos entre as partes.

Essa questão ganha importância porque a Reforma Tributária sobre os tributos sobre consumo não modifica apenas alíquotas. O novo sistema altera diversos elementos capazes de repercutir, direta ou indiretamente, sobre custos, formação de preços, margens, fluxo financeiro e distribuição dos riscos entre as partes.

Entre eles estão a substituição gradual dos tributos atuais pelo IBS e pela CBS; a sistemática de créditos decorrente da não-cumulatividade; as regras para apropriação e utilização desses créditos; a tributação no destino; a alteração da composição da base de cálculo; os diferentes tratamentos aplicáveis a operações e regimes específicos; as regras de transição; o momento de ocorrência do fato gerador; e novos mecanismos de recolhimento, inclusive o split payment.

O resultado é uma aparente contradição. Um sistema concebido para ser tributariamente neutro pode produzir efeitos econômicos diferentes entre contratos, conforme a estrutura de custos de cada operação, a posição das partes na cadeia, sua capacidade de apropriação de créditos e, principalmente, a forma como o preço e os riscos foram contratualmente distribuídos.

É nesse ponto que a Reforma Tributária encontra o Direito Contratual. A equação econômica do contrato pode passar a operar sob premissas diferentes daquelas existentes quando o preço foi negociado. A pergunta, portanto, não é apenas “qual será a nova carga tributária?”. É também, o contrato estabelece quem suporta — ou quem se beneficia — dos efeitos econômicos produzidos pela mudança do sistema tributário?

Nos contratos logísticos e de transporte de longa duração, o problema juridicamente relevante está na alteração superveniente das circunstâncias econômicas e tributárias consideradas na formação do preço e na alocação dos riscos da operação. A transição para IBS e CBS pode modificar a carga tributária efetiva, a dinâmica de apropriação de créditos e o fluxo financeiro da contratação, repercutindo sobre custos, margens e preços. A questão passa a ser, portanto, verificar se essas mudanças integram a álea originalmente assumida pelas partes ou se produzem um desequilíbrio superveniente capaz de acionar os mecanismos contratuais ou legais de adaptação da relação.

A ocorrência desses efeitos, contudo, não conduz automaticamente à recomposição do preço ou à revisão do contrato. É necessário verificar, inicialmente, se a alteração integra a álea ordinária da contratação, se o respectivo risco foi atribuído a uma das partes e se o contrato estabeleceu mecanismos próprios para responder a mudanças legislativas ou econômicas supervenientes. Somente a partir dessa análise é possível avaliar se houve alteração relevante da correlação econômica entre as prestações e quais instrumentos de adaptação podem ser acionados.

É nesse ponto que assume relevância o art. 421-A do Código Civil[3]. Nos contratos empresariais, a disciplina legal prestigia a matriz de riscos construída pelas próprias partes: permite o estabelecimento de parâmetros objetivos para a interpretação das cláusulas e de seus pressupostos de revisão ou resolução, determina que a alocação convencional de riscos seja respeitada e estabelece que a revisão contratual tenha caráter excepcional e limitado.

1. Contratos de longa duração: o tempo como elemento do risco contratual

Nos contratos de execução continuada ou diferida, as partes não disciplinam apenas uma troca presente. Elas estabelecem um programa contratual destinado a desenvolver-se no tempo. Essa característica aumenta a exposição a alterações legislativas, econômicas, regulatórias e operacionais posteriores à contratação.

Os contratos logísticos e de transporte tendem a ser de longa duração. O tempo não constitui apenas a medida da execução das prestações, mas uma forma de integrar o próprio programa contratual. Sua projeção para o futuro cria interdependências que tornam relevantes mecanismos de adaptação, cooperação e preservação da relação diante de circunstâncias que não puderam ser integralmente antecipadas. Nesse contexto, a confiança entre as partes assume importância para a continuidade e a adaptação da relação contratual[4].

Nessas espécies contratuais, o tempo amplia a exposição da relação às mudanças das circunstâncias consideradas na formação do preço e na distribuição dos riscos exigindo adaptação do regramento contratual ao longo de sua execução[5]. A transição para IBS e CBS insere-se nesse problema ao poder alterar premissas econômicas e tributárias originalmente consideradas pelas partes.

É nesse ponto que a Reforma Tributária se aproxima da teoria da alteração superveniente das circunstâncias. Um contrato logístico celebrado sob determinada estrutura tributária pode atravessar diferentes etapas da transição para IBS e CBS e experimentar, durante sua execução, modificações na carga tributária efetiva, na apropriação de créditos, no fluxo financeiro e em outras variáveis consideradas na formação do preço. A questão jurídica passa a ser determinar se esses efeitos integram a álea originalmente distribuída entre as partes ou se alteram, com intensidade juridicamente relevante, a correlação econômica das prestações.

2. Duas fontes de adaptação: lei e contrato

A adaptação pode ser pensada a partir de duas fontes que precisam ser conjugadas.

A primeira é legal. No regime geral do Código Civil, temos, entre outros, os arts. 317[6], 421-A, e 478 a 480[7]. O art. 317 permite correção judicial quando motivos imprevisíveis produzirem desproporção manifesta entre o valor da prestação devida e o do momento de sua execução. Os arts. 478 a 480 disciplinam a onerosidade excessiva nos contratos de execução continuada ou diferida, sob requisitos próprios. O art. 479 é particularmente significativo para a conservação do negócio: permite evitar a resolução mediante oferta de modificação equitativa das condições contratuais. A segunda fonte é negocial. E, para contratos empresariais de longa duração, ela tende a assumir importância ainda maior.

Adaptações com base na lei

No âmbito das adaptações com base na fonte normativa, não existe uma autorização genérica para reescrever contratos empresariais. O mesmo Código determina intervenção mínima, excepcionalidade da revisão e respeito à alocação contratual dos riscos.

A jurisprudência do STJ indica que a alteração superveniente das circunstâncias não gera, por si só, direito à revisão do contrato empresarial. A intervenção judicial depende da demonstração concreta dos requisitos legais, considerando a natureza do negócio, a intensidade do desequilíbrio e, especialmente, a álea e os riscos assumidos pelas partes. No REsp 1.321.614/SP[8] e no REsp 1.689.225/SP[9], o Tribunal afastou a revisão quando a alteração econômica estava inserida nos riscos da contratação ou não preenchia os pressupostos dos arts. 317 e 478 do Código Civil. Mesmo diante de evento extraordinário, como a pandemia, o REsp 1.998.206/DF[10] confirmou que a revisão não é automática, exigindo a análise dos efeitos concretos sobre a relação. Em sentido complementar, o REsp 1.984.277/DF[11] demonstra que a revisão pode ser admitida quando o desequilíbrio efetivo é devidamente comprovado. A orientação mais recente preserva essa lógica, prestigiando a liberdade contratual, a alocação de riscos e o pacta sunt servanda, sem excluir os mecanismos legais de revisão quando efetivamente demonstrados seus pressupostos[12].

Aplicada à Reforma Tributária, a jurisprudência do STJ suscita uma dificuldade adicional. Para os contratos já existentes antes da definição do novo sistema, pode haver discussão sobre a superveniência da alteração legislativa e seus efeitos concretos. Isso, porém, não significa que a mera entrada em vigor de IBS e CBS satisfaça os requisitos dos arts. 317 ou 478 do Código Civil.

Seria necessário demonstrar, entre outros aspectos, conforme a causa de pedir adotada, (i) a alteração superveniente; (ii) sua imprevisibilidade e, para a onerosidade excessiva, a situação extraordinária; (iii) o nexo entre a mudança tributária e o desequilíbrio alegado; (iv) a intensidade da alteração econômica; e (v) que o efeito não corresponde simplesmente ao risco ordinariamente assumido pela parte.

Há ainda uma questão temporal importante. Quanto mais a transição tributária avança, mais difícil tende a ser sustentar a imprevisibilidade da Reforma Tributária para contratos celebrados ou renovados já sob conhecimento do novo ambiente normativo. Em um contrato logístico celebrado em 2026, por exemplo, a mudança legislativa conhecida não pode ser tratada da mesma maneira que uma alteração normativa posterior e não contemplada pelas partes.

Isso reforça a importância da distinção entre contratos preexistentes e contratos celebrados durante a transição.

O custo econômico de deixar a adaptação para o conflito

Em contratos logísticos e de transporte de longa duração, a resposta frequentemente dependerá não apenas da probabilidade jurídica de êxito, mas do custo total da disputa. Uma ação revisional envolve honorários, custas, eventual perícia contábil e econômico-financeira e custos internos de produção documental. Mais relevante, porém, é o custo de transação decorrente do tempo e da incerteza.

Enquanto se discute judicialmente se determinado aumento de custo deve ser suportado pelo transportador ou pelo embarcador, a operação continua. As mercadorias precisam ser transportadas, centros de distribuição continuam funcionando, faturas precisam ser emitidas e fornecedores precisam ser pagos. Há, portanto, um custo que não aparece apenas nas despesas processuais.

Existe o risco de deterioração da relação comercial, retenção ou contestação de pagamentos, redução da margem durante a tramitação, comprometimento do capital de giro, necessidade de provisionamento, interrupção de fornecimento e transferência de recursos gerenciais para administrar o conflito. Além disso, a própria natureza da controvérsia aumenta o custo probatório.

A demonstração do desequilíbrio não se satisfaz com a simples alegação de que a Reforma Tributária elevou a carga tributária. Nos contratos de transporte e logística, será necessário comprovar o efeito econômico líquido da mudança normativa sobre a relação contratual, confrontando a situação anterior e posterior quanto à composição do preço, tributos incidentes, débitos e créditos de IBS/CBS, custos operacionais e financeiros, margens e demais variáveis relevantes. Essa apuração deverá ainda demonstrar o nexo entre a alteração tributária e o desequilíbrio alegado, bem como identificar se o respectivo risco já havia sido alocado a uma das partes. Trata-se de matéria dependente de fatos e provas, o que eleva o custo e a complexidade da judicialização e reforça seu caráter de mecanismo ex post. Primeiro materializa-se o impacto e surge o conflito para, somente depois, buscar-se judicialmente sua correção. Por isso, a tutela judicial, embora disponível quando preenchidos os pressupostos legais, mostra-se mais adequada como mecanismo residual do que como instrumento ordinário de gestão dos efeitos da Reforma Tributária sobre contratos de longa duração.

Uma gestão contratual eficiente opera no sentido inverso. Nos contratos logísticos e de transporte de longa duração, as partes podem antecipadamente estabelecer quais alterações tributárias serão relevantes, como seu impacto líquido será mensurado, quais créditos serão considerados, qual variação integra a álea normal do negócio, qual nível de materialidade autoriza adaptação, quais documentos deverão ser apresentados e em quanto tempo deverá ocorrer a renegociação.

Em vez de transferir ao juiz a tarefa futura de reconstruir a economia do contrato, as próprias partes estabelecem ex ante o procedimento para sua adaptação. Isso reduz custos de transação, aumenta previsibilidade e, sobretudo, preserva a continuidade da operação.

Adaptações com base no contrato

Se a revisão legal atua predominantemente depois da materialização do desequilíbrio, a autonomia privada permite às partes organizar previamente a resposta contratual à mudança das circunstâncias. É nesse terreno que o art. 421-A do Código Civil adquire especial relevância ao permitir às partes estabelecer parâmetros objetivos para interpretação das cláusulas e de seus pressupostos de revisão ou resolução.

Há, portanto, espaço para que a autonomia privada faça antecipadamente aquilo que uma disputa futura tentaria reconstruir, mediante a definição de qual alteração das circunstâncias autoriza adaptação, quem suporta determinado risco e segundo quais critérios a economia do contrato será recomposta.

A cláusula de adaptação deve disciplinar os riscos. Nem toda alteração de custo representa desequilíbrio contratual. Oscilações pertencentes à álea ordinária do negócio permanecem, em princípio, com a parte que as assumiu.

A cláusula de adaptação deve, portanto, separar o que é (i) risco ordinário assumido; (ii) evento superveniente relevante; (iii) impacto econômico demonstrável e (iv) mecanismo de adaptação.

É nesse contexto que entram cláusulas de change in law, hardship, revisão de preço, reequilíbrio e renegociação.

Para a Reforma Tributária, uma cláusula bem estruturada poderia estabelecer objetivamente quais mudanças legislativas são eventos de adaptação, quais componentes econômicos serão considerados, como serão tratados aumentos e reduções da carga efetiva, como os créditos de IBS/CBS entram no cálculo, qual nível de materialidade dispara o mecanismo, quem deve comunicar o evento, quais documentos comprovam o impacto, qual o prazo de negociação, a partir de quando eventual novo preço produzirá efeitos e qual solução será adotada se a negociação fracassar.

Da cláusula genérica de repasse à cláusula de adaptação tributária

A previsão contratual de que “qualquer aumento de tributo será repassado ao contratante” pode parecer suficiente para disciplinar os efeitos da Reforma Tributária, mas tende a deixar sem resposta questões relevantes nos contratos logísticos e de transporte.

A alteração de uma alíquota ou o surgimento de uma nova incidência não corresponde necessariamente ao aumento, na mesma proporção, do custo efetivamente suportado pela operação. A sistemática de IBS e CBS exige considerar também os créditos apropriáveis, os efeitos financeiros do recolhimento, a composição do preço e as demais consequências econômicas produzidas pela mudança legislativa.

Por isso, uma cláusula como “todos os novos tributos ou aumentos de tributos incidentes sobre os serviços serão automaticamente acrescidos ao preço contratado” pode conduzir a uma recomposição dissociada do impacto econômico efetivo, especialmente se considerar o aumento do débito tributário sem computar créditos ou outros efeitos favoráveis decorrentes do novo sistema.

Mesmo a previsão de que “ocorrendo alteração tributária que afete o equilíbrio econômico do contrato, as partes negociarão de boa-fé a revisão do preço” pode ser insuficiente. Embora institua um dever negocial de adaptação, deixa para o momento do conflito a definição das questões mais importantes: qual era a equação econômica de referência, o que caracteriza alteração relevante, quem deve demonstrá-la, como o impacto será calculado, durante quanto tempo as partes negociarão e quais serão as consequências caso não alcancem consenso. A cláusula, nesse caso, prevê a renegociação, mas não estabelece adequadamente o procedimento da renegociação.

Nos contratos logísticos e de transporte de longa duração, mostra-se mais adequada uma cláusula de adaptação tributária, concebida não apenas como mecanismo de repasse, mas como instrumento de gestão das alterações supervenientes.

Sua estrutura pode seguir uma sequência objetiva: (a) definição do evento de adaptação; (b) mensuração do impacto econômico líquido; (c) apresentação da documentação pertinente; (d) abertura do procedimento de renegociação; (e) adaptação do preço ou de outras condições contratuais; e, (f) na ausência de consenso, acionamento do mecanismo subsidiário de solução do impasse. Isso permite definir previamente quais mudanças legislativas serão relevantes, como serão considerados débitos e créditos de IBS/CBS, quais efeitos financeiros integrarão o cálculo, qual será o limite de materialidade, quais documentos deverão ser apresentados e como serão tratados tanto aumentos quanto reduções dos custos tributários.

A diferença é relevante. Uma cláusula de repasse procura definir quem paga o aumento, já uma cláusula de adaptação procura disciplinar como o contrato responderá à mudança das circunstâncias que sustentaram sua equação econômica. Essa segunda abordagem se aproxima da lógica do art. 421-A do Código Civil, ao permitir que as próprias partes, no exercício da autonomia privada, estabeleçam previamente a alocação dos riscos e parâmetros objetivos para a interpretação e eventual adaptação da relação contratual.

4. Existe um dever legal geral de renegociar?

Embora exista controvérsia doutrinária sobre a possibilidade de extrair da boa-fé objetiva um dever geral de renegociação diante de alterações supervenientes, essa discussão reforça uma conclusão prática[13].

Se as partes pretendem que determinada mudança tributária desencadeie um procedimento obrigatório de renegociação, é mais eficiente disciplinar contratualmente seus pressupostos, procedimento e consequências do que deixar sua configuração dependente de construção judicial posterior.

5. Lei e autonomia privada formam uma arquitetura de adaptação

A conjugação entre as fontes normativas e a autonomia privada sugere uma arquitetura própria para a análise dos efeitos da Reforma Tributária sobre os contratos logísticos e de transporte de longa duração. Essa ordem é coerente com o art. 421-A do Código Civil. Antes de indagar se existem fundamentos legais para a revisão ou resolução da relação, é necessário compreender a economia do contrato e responder a uma questão antecedente: o próprio contrato já alocou o risco que agora se materializa? A alteração legislativa constitui circunstância normativa superveniente relevante para contratos celebrados sob o sistema tributário anterior, mas dessa constatação não decorre, automaticamente, um direito à recomposição do preço ou ao reequilíbrio da relação.

A questão pode ser compreendida a partir da conjugação entre fontes negociais e fontes legais proposta por Judith Martins-Costa. Segundo a autora, os contratantes podem regular os riscos de desequilíbrios futuros decorrentes da modificação do entorno contratual. A ausência dessa disciplina, contudo, não afasta a incidência da lei. Quando as partes não regulam o risco superveniente, podem atuar supletivamente os mecanismos legais destinados à revisão ou à resolução do contrato, desde que preenchidos os respectivos pressupostos[14]. A alteração legislativa, portanto, pode constituir circunstância superveniente relevante, mas dela não decorre automaticamente direito à recomposição do preço ou ao reequilíbrio da relação.

A análise deve começar pela materialidade econômica da mudança. A primeira questão é verificar se a transição para IBS e CBS efetivamente alterou a economia daquela operação logística. Não basta comparar alíquotas ou identificar a substituição de tributos. É necessário mensurar o efeito líquido da nova sistemática sobre os elementos que compõem a relação contratual, considerando, conforme o caso, incidências, créditos aproveitáveis, custos operacionais e financeiros, fluxo de caixa, formação do preço e margem. Essa avaliação é particularmente importante porque a neutralidade constitui uma finalidade do novo sistema tributário, mas não assegura neutralidade econômica para cada contrato durante a transição.

Comprovada uma alteração economicamente relevante, passa-se à segunda questão: esse impacto excede a álea econômica originalmente assumida pela parte que o suporta? Contratos logísticos estão naturalmente sujeitos a oscilações de custos, volumes, combustível, mão de obra e outras variáveis operacionais. Nem toda variação desfavorável representa, portanto, desequilíbrio juridicamente relevante. É necessário distinguir o risco ordinário inerente à operação daquele evento que modifica as premissas econômicas sobre as quais as partes estruturaram sua relação.

A terceira questão desloca a análise para a matriz de riscos contratual: as partes atribuíram expressa ou implicitamente o risco de alteração legislativa ou tributária? Cláusulas sobre composição do preço, tributos incluídos, reajuste, repasse, change in law, hardship, revisão e reequilíbrio devem ser interpretadas conjuntamente para identificar se o contrato já ofereceu uma resposta para a circunstância superveniente. O art. 421-A assume aqui especial importância ao prestigiar a alocação de riscos definida pelas partes e permitir que sejam estabelecidos parâmetros objetivos para interpretação das cláusulas e de seus pressupostos de revisão ou resolução.

Somente depois desse percurso surge a quarta questão: se houve impacto relevante e o risco não foi adequadamente absorvido pela matriz contratual, qual mecanismo deve ser empregado para adaptar a relação? Aqui reaparece a conjugação indicada por Judith Martins-Costa. A inexistência de previsão negocial não significa ausência de resposta jurídica: configurados os respectivos pressupostos, podem incidir supletivamente os instrumentos legais destinados à preservação da comutatividade contratual, inclusive os previstos nos arts. 317 e 478 a 480 do Código Civil[15]. Antes da intervenção heterônoma, porém, devem ser examinados os mecanismos convencionais disponíveis — comunicação do evento, demonstração do impacto, renegociação, revisão consensual do preço, aditamento ou cláusulas específicas de adaptação. A revisão ou a resolução judicial permanece, assim, como mecanismo subsidiário.

Essa sequência evita dois extremos igualmente inadequados: presumir que a Reforma Tributária, por si só, gera direito ao reequilíbrio; ou considerar que a força obrigatória do contrato impede qualquer adaptação diante de circunstâncias supervenientes. A autonomia privada disciplina prioritariamente os riscos que as partes decidiram regular; as fontes legais atuam supletivamente quando a disciplina negocial é ausente ou insuficiente, sempre mediante a demonstração dos pressupostos exigidos para sua incidência.

O problema não começa na cláusula nem termina na norma tributária. Ele começa na compreensão da operação econômica, passa pela tributação e pela formação do preço, alcança a distribuição contratual dos riscos e somente depois conduz à escolha do instrumento jurídico adequado. É essa leitura integrada que permite transformar a mudança normativa em um problema administrável de gestão contratual, em vez de aguardar que ela se converta em conflito.

6. Conclusão

A Reforma Tributária evidencia que a neutralidade pretendida pelo sistema não elimina os efeitos econômicos que a mudança da tributação pode produzir sobre contratos concretos. Nos contratos logísticos e de transporte de longa duração, esses efeitos podem alcançar premissas relevantes da relação, como custos, créditos, fluxo financeiro, preço e margem, exigindo que sejam examinados à luz da álea e da matriz de riscos estabelecida pelas partes.

Isso não significa que toda alteração tributária autorize a revisão do contrato. A questão antecedente é saber qual foi o impacto econômico efetivo da mudança e quem assumiu o risco de suportá-lo. Quando o contrato oferece uma resposta, a alocação negocial deve constituir o primeiro parâmetro de análise. Quando não oferece, os mecanismos legais de adaptação podem atuar supletivamente, desde que demonstrados os pressupostos para sua incidência.

Por isso, para os contratos que atravessarão a transição para IBS e CBS, a questão deixa de ser apenas como repartir um eventual aumento de tributos e passa a ser como organizar contratualmente a resposta às mudanças que possam afetar a economia da relação. Uma cláusula de adaptação tributária, ao definir previamente eventos relevantes, critérios de mensuração, documentação, materialidade, procedimento de renegociação e mecanismos para solução do impasse, transforma uma incerteza futura em um risco contratualmente administrável.

A Reforma Tributária, portanto, não exige apenas a revisão da tributação incidente sobre os contratos. Exige compreender a economia da operação e verificar se o contrato está preparado para atravessar a mudança. Em relações de longa duração, antecipar como o risco será identificado, mensurado e tratado pode ser tão relevante quanto definir quem deverá suportá-lo.

[1] Art. 156-A. Lei complementar instituirá imposto sobre bens e serviços de competência compartilhada entre Estados, Distrito Federal e Municípios. § 1º O imposto previsto no caput será informado pelo princípio da neutralidade e atenderá ao seguinte:

[2] Art. 2º O IBS e a CBS são informados pelo princípio da neutralidade, segundo o qual esses tributos devem evitar distorcer as decisões de consumo e de organização da atividade econômica, observadas as exceções previstas na Constituição Federal e nesta Lei Complementar.

[3] Art. 421-A.  Os contratos civis e empresariais presumem-se paritários e simétricos até a presença de elementos concretos que justifiquem o afastamento dessa presunção, ressalvados os regimes jurídicos previstos em leis especiais, garantido também que: I - as partes negociantes poderão estabelecer parâmetros objetivos para a interpretação das cláusulas negociais e de seus pressupostos de revisão ou de resolução; II - a alocação de riscos definida pelas partes deve ser respeitada e observada; e III - a revisão contratual somente ocorrerá de maneira excepcional e limitada.

[4]Paula A. Forgioni. Contratos Empresariais: teoria geral e aplicação. São Paulo: Revista dos Tribunais. 2ª ed. rev. atual. e ampl., 2016, p. 62-63.

[5] Paulo Doron Rehder de Araujo. Prorrogação compulsória de contratos a prazo: pressupostos para sua ocorrência.  Prorrogação compulsória de contratos a prazo: pressupostos para sua ocorrência. 2011. Tese (Doutorado) – Universidade de São Paulo, São Paulo, 2011. Disponível em: https://teses.usp.br/teses/disponiveis/2/2131/tde-03092012-095124/. Acesso em: 21 set. 2026, p. 76.

[6] Art. 317. Quando, por motivos imprevisíveis, sobrevier desproporção manifesta entre o valor da prestação devida e o do momento de sua execução, poderá o juiz corrigi-lo, a pedido da parte, de modo que assegure, quanto possível, o valor real da prestação.

[7] Art. 478. Nos contratos de execução continuada ou diferida, se a prestação de uma das partes se tornar excessivamente onerosa, com extrema vantagem para a outra, em virtude de acontecimentos extraordinários e imprevisíveis, poderá o devedor pedir a resolução do contrato. Os efeitos da sentença que a decretar retroagirão à data da citação. Art. 479. A resolução poderá ser evitada, oferecendo-se o réu a modificar eqüitativamente as condições do contrato. Art. 480. Se no contrato as obrigações couberem a apenas uma das partes, poderá ela pleitear que a sua prestação seja reduzida, ou alterado o modo de executá-la, a fim de evitar a onerosidade excessiva.

[8] REsp n. 1.321.614/SP, relator Ministro Paulo de Tarso Sanseverino, relator para acórdão Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 16/12/2014, DJe de 3/3/2015.

[9] REsp n. 1.689.225/SP, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 21/5/2019, DJe de 29/5/2019.

[10] REsp n. 1.998.206/DF, relator Ministro Luis Felipe Salomão, Quarta Turma, julgado em 14/6/2022, DJe de 4/8/2022.

[11] REsp n. 1.984.277/DF, relator Ministro Luis Felipe Salomão, Quarta Turma, julgado em 16/8/2022, DJe de 9/9/2022.

[12] REsp n. 2.235.996/SP, relatora Ministra Maria Isabel Gallotti, Quarta Turma, julgado em 16/12/2025, DJEN de 19/12/2025, REsp n. 2.070.354/SP, relatora Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 20/6/2023, DJe de 26/6/2023.

[13][13] A favor da posição do dever de negociar, veja Anderson Schreiber, em sua obra Equilíbrio contratual e dever de renegociar. São Paulo: Saraiva educação. 1ª ed., 2018. Na concepção adotada, a Judith Martin-Costa não reconhece um dever de renegociar de ordem geral exclusivamente fundado na boa-fé objetiva, devendo ser necessário haver expressa previsão na lei ou no contrato, conforme A boa-fé no direito privado: critérios para a sua aplicação. São Paulo: Saraiva educação. 3ª ed., p. 691-699.

[14] A boa-fé no direito privado: critérios para a sua aplicação. São Paulo: Saraiva educação. 3ª ed., p. 691-689.

[15] A boa-fé no direito privado: critérios para a sua aplicação. São Paulo: Saraiva educação. 3ª ed., p. 691-689.