Split payment: a responsabilidade pela falha no recolhimento dos tributos

A automação do IBS e da CBS amplia a eficiência arrecadatória, mas também introduz novos riscos operacionais, contratuais e de responsabilidade civil para as empresas.

A implementação do split payment, prevista na Lei Complementar nº 214/2025, representa uma das mudanças mais relevantes introduzidas pela Reforma Tributária sobre o consumo. Ao permitir a segregação e o recolhimento do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e da Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) no momento da liquidação financeira das operações, o mecanismo altera a dinâmica tradicional de arrecadação e a relação entre contribuintes, prestadores de serviços de pagamento e administração tributária.

A inovação promete reduzir a inadimplência e conferir maior eficiência ao recolhimento. Entretanto, também desloca parte da execução operacional das obrigações tributárias para sistemas tecnológicos e instituições que participam do processamento financeiro das transações.

Essa transformação suscita uma questão jurídica relevante: quem responde quando uma falha operacional compromete a segregação, o recolhimento ou a disponibilização dos valores devidos?

A resposta exige distinguir a responsabilidade pelo tributo dos deveres operacionais atribuídos aos prestadores de serviços de pagamento e, sobretudo, examinar em quais circunstâncias uma falha poderá gerar obrigação de reparar os prejuízos suportados pelas empresas.

1. O split payment e a transformação do recolhimento tributário

O split payment integra a estrutura de arrecadação do IBS e da CBS estabelecida pela Lei Complementar nº 214/2025, especialmente em seus artigos 31 a 35.

Em linhas gerais, o mecanismo permite que, no momento da liquidação financeira de determinada operação, o valor correspondente aos tributos seja segregado e direcionado aos respectivos destinatários públicos, enquanto o valor remanescente é disponibilizado ao fornecedor.

A sistemática modifica a dinâmica financeira tradicional, na qual o contribuinte recebe o pagamento da operação e posteriormente realiza o recolhimento dos tributos nos prazos previstos na legislação.

No novo modelo, a execução do recolhimento passa a depender também da atuação coordenada de prestadores de serviços de pagamento, instituições operadoras e sistemas públicos de processamento de informações.

Essa arquitetura introduz uma distinção essencial: a titularidade da obrigação tributária não se confunde com a responsabilidade pela execução operacional do recolhimento.

Embora o contribuinte permaneça sujeito às obrigações previstas na legislação tributária, os agentes responsáveis pelo processamento financeiro passam a desempenhar funções específicas, cuja execução deve observar os requisitos legais e técnicos aplicáveis.

O split payment alcança as operações com bens e serviços sujeitas ao IBS e à CBS, quando sua liquidação financeira ocorrer por meios de pagamento abrangidos pelo mecanismo. Sua implementação será gradual, iniciando-se pelas operações entre pessoas jurídicas (B2B), em caráter opcional e nos arranjos de pagamento participantes. A abrangência será posteriormente ampliada conforme a regulamentação e o cronograma de implantação.

Os testes de integração estão previstos para iniciar em 15 de outubro de 2026, enquanto a entrada em operação facultativa do mecanismo está projetada para o segundo semestre de 2027, ainda sem data definitiva.

Assim, não se deve confundir o desenho geral previsto na legislação com a abrangência efetiva de cada etapa de implantação.

2. A responsabilidade tributária e os deveres dos operadores financeiros

 

A Lei Complementar nº 214/2025 estabelece obrigações relacionadas à segregação e ao recolhimento do IBS e da CBS, atribuindo funções específicas aos prestadores de serviços de pagamento e às instituições operadoras.

Essa atribuição, entretanto, não significa que os operadores financeiros assumam indistintamente todas as obrigações tributárias dos contribuintes.

É necessário distinguir três planos jurídicos. O primeiro corresponde à obrigação tributária, decorrente da realização da operação sujeita à incidência do IBS e da CBS e disciplinada pela legislação tributária. O segundo envolve os deveres operacionais de segregação, processamento e recolhimento, atribuídos aos agentes participantes do sistema de pagamento, conforme suas respectivas funções. O terceiro compreende a responsabilidade por eventuais danos decorrentes de falhas na execução desses deveres, cuja caracterização depende do regime jurídico aplicável e das circunstâncias concretas.

A distinção é importante porque uma inconsistência no processamento não implica, necessariamente, transferência da obrigação tributária ao operador, assim como a manutenção da obrigação tributária do contribuinte não afasta, por si só, a possibilidade de responsabilização de terceiros pelos prejuízos que tenham causado.

A análise deve considerar a natureza da obrigação descumprida, a identificação do agente responsável, a existência de dano e o nexo causal entre a falha e suas consequências.

3. As falhas operacionais e seus efeitos sobre as empresas

 

A execução do split payment pressupõe a integração de diferentes sistemas e participantes, com intercâmbio de informações tributárias e financeiras.

Essa estrutura pode estar sujeita a inconsistências relacionadas à identificação da operação, ao processamento dos dados, à segregação dos valores, ao repasse dos recursos e ao tratamento de estornos.

Entre as situações que merecem atenção estão a segregação de valores superiores aos efetivamente devidos, o processamento incorreto de informações, a indisponibilidade temporária dos sistemas e as divergências entre os registros financeiros e tributários.

As consequências dessas ocorrências não se limitam à regularidade formal do recolhimento.

Uma segregação excessiva, por exemplo, pode reduzir temporariamente os recursos disponíveis à empresa, comprometendo pagamentos a fornecedores, despesas operacionais ou compromissos financeiros.

Da mesma forma, inconsistências no processamento podem exigir procedimentos adicionais de conciliação, regularização e recuperação de valores.

O problema jurídico, portanto, ultrapassa a identificação da falha tecnológica e alcança seus efeitos patrimoniais sobre o contribuinte.

Isso não significa que toda inconsistência represente um dano indenizável. A análise exige verificar se houve efetiva repercussão econômica, se o prejuízo decorreu da ocorrência identificada e se existe fundamento jurídico para imputá-lo a determinado agente.

4. Split payment: rastreabilidade e prova da responsabilidade civil

 

Um dos aspectos mais relevantes dos documentos técnicos divulgados pela Receita Federal e pelo Comitê Gestor do IBS é a previsão de mecanismos de rastreabilidade das transações.

O Manual de Integração, versão 1.1.1, de 24 de setembro de 2026, estabelece procedimentos de comunicação entre os prestadores de serviços de pagamento e a Plataforma Pública do split payment.

O documento contempla mecanismos de tratamento de erros, comunicação de ocorrências, solicitações de estorno e recuperação de informações, prevendo a geração de um identificador único, denominado resourceId, para cada requisição processada, independentemente de seu resultado. Esse identificador deve ser registrado nos logs de auditoria e propagado entre os serviços da arquitetura, permitindo o rastreamento das requisições e a investigação de falhas.

Sob a perspectiva jurídica, a existência desses registros representa um elemento relevante para a reconstrução dos acontecimentos.

Em eventual controvérsia, os registros técnicos poderão contribuir para esclarecer quando ocorreu determinada operação, quais informações foram transmitidas, como os sistemas responderam e em qual etapa surgiu a inconsistência.

A rastreabilidade, contudo, não equivale à presunção de responsabilidade derivada de falha no split payment.

A identificação técnica de uma falha constitui elemento probatório relevante, mas não substitui a demonstração dos pressupostos jurídicos da obrigação de indenizar.

A responsabilidade civil dos prestadores de serviços de pagamento e das instituições operadoras de sistemas de pagamento poderá ser examinada à luz dos arts. 186, 187 e 927, caput e parágrafo único, do Código Civil, observadas a natureza da atividade desempenhada, as obrigações legalmente atribuídas a cada agente e o regime jurídico aplicável.

Nesse contexto, coloca-se uma questão particularmente relevante: a atividade de segregação e recolhimento de tributos, executada por meio de sistemas eletrônicos de pagamento, poderá atrair a incidência da responsabilidade objetiva fundada na teoria do risco da atividade? A resposta exige considerar que esses agentes desempenham funções essenciais à liquidação financeira das operações e à destinação de recursos que, de outro modo, seriam disponibilizados ao fornecedor. A concentração dessas funções, associada aos riscos tecnológicos, operacionais e financeiros inerentes ao processamento das transações, oferece fundamento para sustentar, conforme as características da atividade concretamente exercida, a aplicação do art. 927, parágrafo único, do Código Civil, independentemente da demonstração de culpa. Essa interpretação, contudo, não dispensa a comprovação do dano e do nexo causal, nem a identificação do agente a quem a falha possa ser juridicamente imputada.

5. Governança contratual e prevenção de riscos

 

A implementação do split payment exige das empresas uma revisão de seus mecanismos de controle financeiro, tributário e contratual.

A conciliação entre documentos fiscais, pagamentos realizados, valores segregados e registros de recolhimento tende a assumir maior relevância para a identificação tempestiva de inconsistências.

Também será necessário avaliar os procedimentos internos de comunicação de ocorrências e recuperação de valores, especialmente quando houver participação de diferentes instituições no processamento das transações.

No âmbito contratual, a revisão dos instrumentos celebrados com prestadores de serviços de pagamento poderá contemplar a delimitação das obrigações operacionais, os procedimentos de comunicação de falhas, a disponibilização de registros e as regras de responsabilização por descumprimentos.

Cláusulas relacionadas à limitação de responsabilidade, indenização e distribuição de riscos deverão ser examinadas considerando a natureza dos serviços e os limites impostos pela legislação.

A documentação dos incidentes também terá papel relevante.

Registros de transações, protocolos de atendimento, demonstrativos financeiros e evidências dos prejuízos eventualmente suportados poderão constituir elementos importantes para a resolução administrativa de controvérsias ou para a instrução de demandas judiciais.

Sob essa perspectiva, a preparação das empresas não deve se limitar à adaptação de sistemas contábeis e fiscais.

É necessário integrar as áreas financeira, tributária, jurídica e de tecnologia, estabelecendo mecanismos de prevenção, identificação e tratamento de falhas.

6. Considerações finais

O split payment representa uma transformação estrutural no recolhimento dos tributos sobre o consumo, ao incorporar instituições financeiras, prestadores de serviços de pagamento e sistemas tecnológicos à execução operacional da arrecadação.

Essa transformação amplia a necessidade de distinguir a responsabilidade tributária do contribuinte dos deveres atribuídos aos agentes responsáveis pelo processamento das operações.

As especificações técnicas divulgadas pela Receita Federal e pelo Comitê Gestor do IBS demonstram a relevância da rastreabilidade, dos procedimentos de tratamento de ocorrências e dos mecanismos de controle para o funcionamento do sistema.

Entretanto, a existência desses instrumentos não elimina a possibilidade de falhas nem resolve antecipadamente as controvérsias jurídicas decorrentes de sua execução.

Eventuais prejuízos exigirão análise individualizada, com identificação do dever violado, do agente responsável, do dano e do nexo causal, conforme o regime jurídico aplicável.

Para as empresas, o desafio consiste em assegurar que a automação do recolhimento seja acompanhada de controles capazes de preservar a regularidade tributária, a liquidez operacional e a segurança das relações contratuais.

A modernização da arrecadação deve ser acompanhada de mecanismos igualmente consistentes de prevenção, rastreabilidade e responsabilização.

Referências normativas e técnicas

BRASIL. Emenda Constitucional nº 132, de 20 de dezembro de 2023.

BRASIL. Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025, especialmente artigos 31 a 35.

BRASIL. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), artigos 186, 187 e 927.

RECEITA FEDERAL DO BRASIL; COMITÊ GESTOR DO IBS. Split Payment – Manual de Operações, versão 1.0.1.

RECEITA FEDERAL DO BRASIL; COMITÊ GESTOR DO IBS. Split Payment – Manual de Integração, versão 1.1.1, de 24 de setembro de 2026.