Transação tributária: como a Capag influencia a negociação do passivo fiscal

Os editais de 2026 ampliam as oportunidades de transação tributária, mas a classificação da Capag de pagamento pode determinar as condições econômicas do acordo. Compreender sua metodologia e as possibilidades de revisão é parte da gestão estratégica do passivo fiscal empresarial.

A Receita Federal anunciou, em 3 de novembro de 2026, a prorrogação até 30 de dezembro do prazo de adesão aos Editais RFB nº 9 e nº 10/2026, voltados à regularização de créditos tributários em contencioso administrativo. Na Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN), as modalidades de transação previstas no Edital PGDAU nº 6/2026, prorrogado pelo Edital nº 10/2026, permanecem abertas até 29 de janeiro de 2027.

Os novos prazos ampliam as oportunidades para empresas com passivos fiscais relevantes. Entretanto, nas modalidades em que os benefícios dependem da situação econômica do contribuinte, a decisão não deve se limitar à comparação de descontos e prazos de parcelamento.

A classificação da capacidade de pagamento (Capag) pode influenciar o valor dos descontos, as condições de pagamento e, consequentemente, a viabilidade financeira da transação.

Surge, portanto, uma questão relevante para a administração empresarial: a capacidade de pagamento estimada pelo Fisco corresponde efetivamente aos recursos que a empresa pode destinar à regularização do passivo sem comprometer suas atividades?

1.   Capacidade de pagamento e recuperabilidade do crédito: conceitos distintos

A Lei nº 13.988/2020 estabelece o regime federal de transação tributária, permitindo a negociação de créditos mediante condições legalmente delimitadas. A capacidade de pagamento do contribuinte e o grau de recuperabilidade dos créditos estão entre os critérios relevantes para determinadas modalidades de negociação.

Embora relacionados, os conceitos não se confundem.

A capacidade de pagamento procura estimar os recursos que o contribuinte teria condições de destinar à satisfação de suas obrigações perante a Fazenda Nacional. No âmbito da PGFN, a capacidade de pagamento presumida corresponde a uma estimativa, expressa em reais, do valor potencialmente recuperável do contribuinte em um horizonte de cinco anos, mediante metodologia baseada em informações fiscais, econômicas e patrimoniais.

Já a recuperabilidade refere-se à perspectiva de recuperação do crédito pela Fazenda Pública, considerando a capacidade econômica do devedor e outros elementos previstos na regulamentação.

A partir do grau de recuperação, os créditos são classificados em quatro categorias: A, para créditos com alta perspectiva de recuperação; B, para média perspectiva; C, para créditos de difícil recuperação; e D, para créditos considerados irrecuperáveis.

Essa classificação produz consequências práticas.

No Edital PGDAU nº 6/2026, contribuintes classificados nas categorias A e B podem usufruir das condições de entrada facilitada previstas na modalidade por capacidade de pagamento, mas não recebem os descontos associados às classificações C e D. Para as categorias C e D, a regulamentação admite, observados os requisitos aplicáveis, descontos sobre juros, multas e encargos legais, além de prazos diferenciados.

Os descontos podem alcançar 100% desses acréscimos, respeitados os limites globais de redução, em regra de 65% do valor consolidado da dívida, com hipóteses legais específicas de ampliação para 70%.

Isso significa que empresas com passivos fiscais semelhantes podem receber condições de negociação distintas, conforme a classificação atribuída pela Administração.

A capacidade de pagamento, contudo, não é o único critério. Há modalidades cuja elegibilidade depende de características objetivas dos créditos e outras em que os benefícios são previamente definidos, independentemente de avaliação individual da Capag.

2.   Como a Capag influencia os editais em vigor?

O Edital RFB nº 9/2026 permite a transação de créditos tributários em contencioso administrativo fiscal de até R$ 50 milhões por contencioso. As condições econômicas podem variar conforme a capacidade de pagamento, a recuperabilidade do crédito, o montante incluído e a opção de pagamento escolhida.

Já o Edital RFB nº 10/2026, destinado a créditos de pequeno valor, até 60 salários-mínimos por processo administrativo, estabelece benefícios predefinidos para os contribuintes elegíveis. Nessa modalidade, os descontos não dependem da avaliação individual da capacidade de pagamento ou da recuperabilidade do crédito.

Na PGFN, o Edital nº 6/2026, prorrogado pelo Edital nº 10/2026, contempla, entre outras modalidades, a transação por capacidade de pagamento para dívidas inscritas em dívida ativa da União até 3 de julho de 2026, observado o limite consolidado de R$ 45 milhões.

A distinção é relevante: a análise da Capag na transação tributária deve começar pela identificação da modalidade de transação efetivamente aplicável ao passivo, evitando avaliações desnecessárias ou a expectativa de benefícios que não dependem desse parâmetro.

 3.   A capacidade de pagamento presumida reflete a realidade financeira da empresa?

A metodologia de avaliação utilizada pela PGFN não corresponde necessariamente à apuração contábil da disponibilidade de caixa.

A própria Administração esclarece que a Capag presumida possui natureza estatística, não constituindo uma medida contábil da liquidez do contribuinte. Essa distinção assume importância especialmente para empresas que apresentam faturamento elevado ou ativos relevantes, mas operam com margens reduzidas, endividamento expressivo ou necessidades significativas de capital de giro.

Para demonstrar como a classificação pode influenciar as condições de negociação, considere duas empresas hipotéticas, com igual receita anual de R$ 120 milhões e o mesmo passivo fiscal elegível de R$ 10 milhões. Em ambas, o principal corresponde a R$ 6,5 milhões e juros, multas e encargos somam R$ 3,5 milhões. A diferença está na situação econômica e na classificação presumida: Capag B para a Indústria Alfa e Capag D para o Varejo Beta.

Na Indústria Alfa (Capag B), o exemplo considera a ausência de desconto decorrente da capacidade de pagamento. Sobre uma dívida de R$ 10 milhões, uma entrada hipotética de 6% corresponderia a R$ 600 mil, deixando R$ 9,4 milhões a parcelar, antes dos encargos de atualização eventualmente aplicáveis.

No Varejo Beta (Capag D), admitindo-se apenas para fins demonstrativos que a modalidade autorize o abatimento integral dos R$ 3,5 milhões de juros, multas e encargos, o valor negociado seria de R$ 6,5 milhões. Nessa hipótese, a entrada de 6% seria de R$ 390 mil, e o saldo parcelável, de R$ 6,11 milhões, antes de eventuais atualizações. A diferença nominal entre os valores negociados seria de R$ 3,5 milhões.

A comparação evidencia que classificações diferentes podem produzir desembolsos iniciais, saldos financiados e custos totais distintos. Entretanto, a classificação D não garante o desconto máximo, vez que a concessão depende da composição dos créditos, dos limites de redução e das condições da modalidade efetivamente disponível. A entrada de 6% também é uma premissa da simulação, não um percentual universal dos editais.

Do ponto de vista da gestão do passivo, a Indústria Alfa deverá concentrar a análise na sustentabilidade do parcelamento sem desconto, enquanto o Varejo Beta poderá avaliar se os benefícios eventualmente disponíveis são compatíveis com sua geração de caixa. Em ambos os casos, eventual pedido de revisão da Capag exige comprovação técnica da situação econômico-financeira, não bastando a existência de restrições de liquidez.

A existência de ativos também não significa, necessariamente, disponibilidade financeira imediata. Bens essenciais à atividade produtiva podem não ser facilmente convertidos em recursos sem comprometer a operação.

Nessas circunstâncias, a estimativa fiscal pode não representar adequadamente o valor que a empresa consegue destinar ao pagamento de uma transação de longo prazo. Isso não significa que toda divergência entre a Capag presumida e o fluxo de caixa empresarial justifique sua revisão.

A discordância precisa ser demonstrada mediante critérios técnicos e documentação consistente, conforme os requisitos regulamentares.

4.   A possibilidade de revisão da capacidade de pagamento

 

A Portaria PGFN nº 6.757/2022 disciplina a possibilidade de revisão da capacidade de pagamento atribuída ao contribuinte.

A Receita Federal esclarece que a revisão pode ser solicitada, nas hipóteses regulamentares, quando se tratar de transação individual ou quando o edital utilizar a mensuração da capacidade de pagamento.

O pedido deve ser apresentado perante a PGFN, no prazo regulamentar de 30 dias contados da ciência da capacidade de pagamento cuja revisão se pretende. Não basta alegar dificuldades financeiras ou discordar genericamente da classificação. O contribuinte deve indicar o valor da capacidade de pagamento que considera correto, demonstrar a metodologia utilizada e apresentar documentação que sustente a avaliação proposta.

Entre os documentos previstos na regulamentação estão laudo técnico elaborado por profissional habilitado, balanços patrimoniais, demonstrações de resultado, demonstrações dos fluxos de caixa e informações detalhadas sobre bens, direitos, obrigações financeiras, credores e operações de crédito.

A análise deve buscar consistência entre os dados fiscais utilizados na classificação, a escrituração contábil, a situação patrimonial e a capacidade financeira efetiva da empresa. Nesse processo, é especialmente importante examinar a composição dos ativos, sua utilização operacional, a exigibilidade das obrigações, os compromissos financeiros existentes e a geração de caixa disponível para suportar os pagamentos.

A revisão também pressupõe a observância dos requisitos formais, incluindo a regularidade na entrega das declarações fiscais exigidas. Quando devidamente instruído, o requerimento poderá dar origem à apuração da capacidade de pagamento efetiva, nos termos da regulamentação.

A apresentação do pedido, entretanto, não assegura sua aprovação nem a alteração da classificação inicialmente atribuída.

A revisão constitui procedimento técnico sujeito à análise da Administração Tributária, e não mecanismo automático de obtenção de descontos.

5.   A Capag como variável da gestão estratégica do passivo fiscal

A classificação da capacidade de pagamento possui efeitos que ultrapassam a negociação do valor nominal da dívida. A condição obtida pela empresa pode influenciar a estrutura financeira do acordo, o comprometimento de recursos futuros e a sustentabilidade das obrigações assumidas.

Por isso, antes da adesão, a empresa deve confrontar as condições oferecidas com suas projeções de caixa, necessidades operacionais, endividamento e capacidade de cumprir as prestações ao longo do período negociado. Também deve avaliar se existem elementos técnicos que justifiquem a revisão da Capag e se o procedimento poderá produzir condições mais compatíveis com sua situação econômica.

Essa análise não dispensa o exame dos efeitos jurídicos da transação, especialmente quando a adesão envolver desistência ou renúncia a discussões administrativas e judiciais relativas aos créditos abrangidos.

A classificação financeira favorável à concessão de descontos, por si só, não torna a transação necessariamente vantajosa. A negociação deve ser confrontada com o risco jurídico da cobrança, as alternativas disponíveis e os compromissos que permanecerão após a adesão.

6.   Conclusão

A prorrogação dos editais de transação tributária em 2026 amplia as oportunidades de regularização fiscal. A análise da capacidade de pagamento (Capag), dos critérios de recuperabilidade e da possibilidade de revisão da classificação exige a integração de informações jurídicas, contábeis e financeiras.

A transação deve considerar não apenas os descontos e prazos oferecidos, mas também a capacidade financeira da empresa e a continuidade operacional. Assim, o conhecimento na avaliação da Capag constitui uma variável estratégica relevante na gestão do passivo fiscal empresarial.

Ribeiro Advogados Associados

Sandro Ribeiro

Sócio